LLP(有限責任事業組合)の運営に関するFAQをまとめてみました

こんにちは。ななうみです。
最近、LLP(有限責任事業組合)として契約させてもらう仕事が増えてきたのですが、その中で「LLPってなんですか?」みたいな話をよく質問されるようになりました。
ざっくり説明すると、LLPという組織体に興味を持つ人も多かったため、LLPの細かな部分をFAQ形式でまとめてみました(随時更新予定)。

LLPの設立に関して

LLPに関する疑問

LLPとはなんですか?

Limited Liability Partnershipの頭文字をとった略称で、日本語では「有限責任事業組合」となります。
株式会社や合同会社との大きな違いとして複数の事業体(個人、法人問わない)を束ねる組織体であるということが言えます。

LLPの特徴として以下のようなものがあります。
・構成員全員が有限責任である
・出資比率によらず、損益や権限の分配が自由にできように内部自治が認められている
・パススルー課税(構成員課税)の適用を受けることができる

事業体ではありますが、法人格を持っていないことも特徴の一つとしてあげられます。

詳しくはLLPを設立したのでメリットや費用を一挙解説しますをご覧ください。

LLPは一人でも設立することができますか?

できません。
組合である関係上、LLPの構成員は2名(自然人、法人問わず)以上であることが必要です。
夫婦や友人、もしくは既存のビジネスパートナーと共に行う事業において設立することができます。

LLPの組織変更について

LLPは法人成りすることができますか?

できません。
別途法人を設立して、諸々を譲渡、移管していくことになります。
その間、営業を止められない場合は法人を設立しながらLLPとして活動し、移管と契約手続きが完了した時点で法人の営業を開始します。
その後にゆっくりとLLPを解散させていけば良いと思われます。

LLPを解散したいのですが?

以下の事由から、解散することができます。
・LLPの目的の達成、もしくは達成不可になった場合
・組合員が1名になった場合
・日本国内に組合員がいなくなった場合
・組合の存続期間の満了
・全組合員の合意
・組合契約書に定めた事由が生じた場合

解散する場合は、解散の旨を登記しなければなりません。

また、解散したとしても、売掛金の回収などの残務が残ります。
最終的にはLLPの財産はすべて組合員に還ります。

LLPの資金周りに関して

LLPは融資を受けることができますか?

できます。
ただし、当然のことながら当該金融機関の融資条件に見合うことができればの話となります。
個々の状況や地域によって、融資の条件などが異なると思われます。近くの商工会議所などで相談をすることをお勧めします。

税理士に相談するのもありかと思います。
お近くにLLPに詳しい税理士がいるかどうかは、税理士ドットコムを利用してみると良いでしょう。

LLPは銀行口座を作ることができますか?

できます。
ただし、LLPに関する知識を十分に持たない銀行員が多いため、開設までが多少煩雑になる可能性があります。
また、法人格を持ちませんが法人口座として作ることもできます(僕は東京三菱UFJ銀行で法人口座として作成しました)。
事業の実態などを証明する必要があるため、十分な資料を持っていくようにしましょう。

証券会社口座は開設が困難です。

LLPの利益を内部保留することはできますか?

できます。
しかし、保留する金額についても各組合員に分配する必要があります。
LLPの資産はすべて、各組合員に帰属することになっているからです。
そのため、内部保留した金額についても、各組合員に対して課税されることになります。

LLPの資本金を増やしたいです。どうすれば良いですか?

LLPには資本金という概念はありません。
なので、資本金を増やすということはできません(登記の際も資本金の記入欄はないはずです)。
LLP契約時に定める出資金を増やすことは可能です。
出資金を増やすにはLLPで利用している口座に資金を入れるだけで良いと思いますが、当方でもやったことがないので詳しくは専門家に聞いてみるのが良いでしょう。

LLPの売上が1,000万円以上あります。消費税の扱いはどうなりますか?

LLPはパススルー課税なので、収益分配後の各組合員側で消費税を取り扱います。
例えば
・LLPの売上が1,500万円だった
・組合員が合計2名いる
と言う条件で説明してみます。

ケース1)
各組合員に750万円ずつ配分したとします。
その場合は、各組合員の売上は1,000万円を超えていないため、消費税の納税義務は発生しません。

ケース2)
組合員Aに1,200万円
組合員Bに300万円を配分したとします。
その場合は、組合員Aには消費税の納税義務が発生しますが、組合員Bは日課税事業者のままとなります。

LLPの不動産に関して

LLP名義で不動産を所有することはできますか?

できません。
LLPには法人格がないため、LLP名義で不動産を購入して登記するということは不可能となります。
そのため、組合員全員の合有と言う形をとって所有することとなります。

また、不動産の固定資産税についても組合員全員の分配割合に応じて納税することとなります。

LLPの組合員に関して

LLPに新たに組合員を加入させることはできますか?

既存組合員全員の合意があれば可能です。

LLPから脱退することはできますか?

以下の要件を満たす場合に、脱退することができます。
脱退は大きく組合員の意思による任意脱退と、組合員の意思によらない法定脱退にわけられます。

任意脱退では
・LLPの事業内容が大きく変わり、組合員が事業に関与できなくなった場合
・組合員同士の対立があり、事実上LLPの事業継続が困難である場合

法定脱退では
・組合員が死亡した場合
・組合員が破産手続きを行った場合
・組合員が後見開始の審判を受けた場合
・組合員を除名する場合(職務怠慢やその他の正当な理由がある場合、既存組合員の合意があれば除名できる)

このような条件を満たした場合には、脱退(もしくは除名)することができます。
どのような場合でも、脱退する組合員の資産は払い戻す必要があり、現物出資についても清算します(金額換算して現金で払い戻すことも可能)。

なお、組合員が脱退した結果、組合員が1名になった場合はLLPの解散となります。

ななうみ
いかがでしたか?
便利な制度がまとまっているLLPという組織体ですが、一般的にはあまり認知がされていないのが現状です。そのため、情報が多く出回っていないので苦労することもあると思いますが、この記事が少しでも助けになれば幸いです。